У главного героя фильма, Паши Зубова, в родной деревне была невеста Настя. Девушка проводила парня в армию и пообещала дождаться его возвращения. Незадолго до окончания службы солдат получил из дому нерадостное известие. Мать написала, что возлюбленная ему изменила, загуляла и теперь ждет ребенка не пойми от кого. Демобилизовавшись, парень даже не заглянул к родителям, дабы ненароком не повстречаться с предательницей, а сразу же завербовался на работу и уехал жить в Заполярье.
Прошло тринадцать лет. Приехав домой, Зубов узнает, что Настя умерла. У нее было трое малышей, которые теперь остались сиротами. Мать героя признается, что оклеветала молодую женщину. На самом деле старшенькая из ее детей, тринадцатилетняя Полина, это родная дочь Павла. Настя, брошенная своим женихом, вышла замуж за пьяницу. От него она родила Павлика, а потом усыновила цыганенка Степку – славного смышленого мальчугана, который по неизвестной врачам причине все слышит, но не говорит ни слова.
После долгих размышлений отец решает забрать Полину к себе, но та ни за что не соглашается ехать с ним без своих младших братьев. Так Зубов взваливает на себя ответственность за воспитание трех ребятишек и вдобавок заботу об огромном псе Рексе, их общем любимце.
Новоиспеченное большое семейство в дороге ждет много сложностей, еще больше проблем возникнет у Павла дома. Подруга героя, продавщица Тамара, сбежит от него, как только увидит ораву непослушных малышей. Но мир не без добрых людей: управляться с детьми Зубову помогают его друзья, которые не понаслышке знают, каково это – жить в детдоме.
В конце фильма Степка спасает Рекса от стаи бродячих собак. На помощь мальчишке спешат Павел и его приятели. Увидев подмогу, цыганенок впервые в жизни радостно кричит: «Мужики!».
